《科創(chuàng)板日報》11月10日訊（記者 吳旭光）11月9日晚間，昊海生科公告稱，擬以7400萬元收購旗下非全資子公司深圳市新產(chǎn)業(yè)眼科新技術(shù)有限公司（以下稱：標的公司）余下20%股權(quán)，交易完成后該子公司將成為昊海生科全資子公司。

此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，標的公司聚焦人工晶狀體與角膜塑形鏡領(lǐng)域，是昊海生科眼科業(yè)務(wù)板塊的重要組成部分。

《科創(chuàng)板日報》記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，此次收購背后，標的公司存在業(yè)績承諾未達標、股權(quán)估值兩年內(nèi)大幅縮水等問題。

業(yè)績承諾連續(xù)2年不達標

《科創(chuàng)板日報》記者注意到，早在2023年，昊海生科收購標的公司20%股權(quán)時，前轉(zhuǎn)讓方就作出業(yè)績承諾：2023年、2024年、2025年標的公司業(yè)務(wù)利潤分別不低于3960萬元、5910萬元、8100 萬元。

但從實際經(jīng)營情況來看，標的公司未完成逐年遞增的業(yè)績目標，并出現(xiàn)了較大規(guī)模的利潤缺口。

根據(jù)公告披露數(shù)據(jù)，截至2024年12月31日，標的公司2023年與 2024年業(yè)績承諾與實際利潤的累計差額已達3553.12萬元，僅2024年對應(yīng)的現(xiàn)金補償就約為2768.15萬元。

對于業(yè)績未達預(yù)期的原因，11月10日，昊海生科董秘辦人士引述公告中的解釋稱，“2023年11月人工晶狀體產(chǎn)品首次被納入國家集采范圍后，市場發(fā)生較大改變，導(dǎo)致該領(lǐng)域公司產(chǎn)品毛利率下降、業(yè)績下滑”。

需要指出的是，2025年作為業(yè)績承諾期的最后一年，標的公司需實現(xiàn)8100萬元的業(yè)務(wù)利潤才能完成承諾，但從其上半年經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，形勢并不樂觀。

《科創(chuàng)板日報》記者注意到，根據(jù)公告，2025年1-6月標的公司凈利潤與人工晶狀體產(chǎn)品凈利潤之和約為1618.77萬元，若按此趨勢推算，全年利潤恐難達預(yù)期。

對于業(yè)績未達標的部分差額，此次7400萬元的收購對價將用于抵銷現(xiàn)金補償總額。公告約定，若對價大于或等于現(xiàn)金補償總額，差額將按轉(zhuǎn)讓方持股比例支付；若對價不足，前轉(zhuǎn)讓方等需共同補足。

標的公司估值已接近“腰斬”

除了業(yè)績承諾缺口，標的公司股權(quán)估值存在大幅縮水的情況。

公告顯示，截至2025年6月30日，標的公司全部股權(quán)公允價值為5.41588億元，以此計算，此次收購的20%股權(quán)對應(yīng)估值約為1.08億元，但最終交易對價卻定為7400萬元，較估值折讓約31.5%。

與2023年的股權(quán)交易相比，標的公司估值在兩年內(nèi)出現(xiàn)“腰斬”。從股權(quán)估值變動來看，2023年昊海生科收購標的公司20%股權(quán)時對應(yīng)整體估值7億元，到2025年6月整體估值降至5.41588億元，兩年間整體估值縮水超22%，與之相對應(yīng)20%股權(quán)的交易對價從1.4億元降至7400萬元，降幅達47.1%。

對于估值下降的原因，昊海生科在公告中解釋為，“2023年11月人工晶狀體產(chǎn)品首次被納入國家集采范圍后，市場發(fā)生較大改變，導(dǎo)致該領(lǐng)域公司產(chǎn)品毛利率下降、業(yè)績下滑”。

根據(jù)公告，標的公司主要從事角膜塑形鏡產(chǎn)品及人工晶狀體產(chǎn)品的制造及銷售，以及在中國大陸地區(qū)經(jīng)銷人工晶狀體產(chǎn)品、眼科黏彈劑、青光眼手術(shù)用透明質(zhì)酸鈉凝膠等多個進口眼科產(chǎn)品。2023、2024年以及截至2025年6月30日，標的公司凈利潤與人工晶狀體產(chǎn)品凈利潤之和分別約為 4116.26萬元、2200.62萬元和1618.77萬元。

近年來，人工晶狀體集采政策的影響已逐步顯現(xiàn)，標的公司業(yè)績連續(xù)不達標便是直接體現(xiàn)；角膜塑形鏡市場雖然暫未集采，但競爭日益激烈，多家企業(yè)加速布局，標的公司能否在該領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)突破，有待觀察。

昊海生科表示，收購事項完成后，本集團于目標公司的股權(quán)將增加至100%，有利于提升目標公司的管理及運營效率，從而增強本集團眼科產(chǎn)品的市場競爭力。因此，董事相信，收購事項符合本集團發(fā)展需求及整體業(yè)務(wù)規(guī)劃。

“標的公司未來的盈利增長點在哪？全資控股后將采取哪些具體措施改善其經(jīng)營狀況？”

針對記者提出的上述疑問，昊海生科董秘辦人士并未正面回應(yīng)，僅表示，以后續(xù)溝通郵件回復(fù)內(nèi)容為準，如果定期報告有相關(guān)規(guī)定，也會按照要求進行披露。

截至發(fā)稿，昊海生科尚未就上述疑問作出回應(yīng)?！犊苿?chuàng)板日報》記者將持續(xù)關(guān)注事件進展，跟進標的公司業(yè)績補償執(zhí)行、可持續(xù)盈利情況等。