財(cái)聯(lián)社12月18日訊（記者 汪斌）高溢價(jià)向?qū)嵖厝思易迨召徺Y產(chǎn)，福達(dá)合金（603045.SH）這場籌劃五個(gè)月的收購卻在遭遇“專利狙擊”后終止。至此，公司2023年以來的兩次重大資產(chǎn)重組均以失敗告終。

12月17日，福達(dá)合金召開關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會。會上，福達(dá)合金的管理層表示，“未來公司將繼續(xù)審慎評估并購重組機(jī)會，尋求符合公司戰(zhàn)略方向的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”。對于終止重大資產(chǎn)重組的原因，公司方面繼續(xù)含糊其辭。面對交易所問詢、投資者關(guān)心的一系列問題，本應(yīng)解釋清楚的福達(dá)合金卻選擇了回避。

重大資產(chǎn)重組“無疾而終”，交易所問詢“泥牛入海”

五個(gè)月前，福達(dá)合金原計(jì)劃以支付現(xiàn)金方式購買光達(dá)電子不低于51%股權(quán)，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。隨后公司進(jìn)一步披露，擬以3.52億元收購光達(dá)電子52.61%股權(quán)。

今年10月，上交所向福達(dá)合金發(fā)出問詢函，對交易目的及交易方案合規(guī)性、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況、交易估值等方面進(jìn)行問詢。面對上交所問詢，公司連續(xù)六次延期回復(fù)。2025年12月15日晚間，福達(dá)合金一紙公告宣布了浙江光達(dá)電子科技有限公司（簡稱“光達(dá)電子”）重組案的終止，并表示將不再針對《問詢函》中涉及的內(nèi)容進(jìn)行核查并回復(fù)。

正如說明會上投資者所說，“本次重組從一開始就受到很多質(zhì)疑?！睋?jù)披露，光達(dá)電子實(shí)控人為王中男，是福達(dá)合金實(shí)控人王達(dá)武之子，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。與此同時(shí)，此次交易評估值增值率高達(dá)171.38%，而承諾方作出的業(yè)績承諾低于預(yù)測數(shù)。

這一高溢價(jià)的“父買子”關(guān)聯(lián)交易方案也引起了監(jiān)管層的密切關(guān)注。10月20日，上交所發(fā)出問詢函，圍繞交易目的及合規(guī)性、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況以及交易估值三大核心方面提出問題，要求福達(dá)合金在十個(gè)交易日內(nèi)作出書面回復(fù)。但公司一直申請延期回復(fù)，理由無一例外，均為“回復(fù)內(nèi)容仍在補(bǔ)充、完善”。

在11月6日舉行的福達(dá)合金2025年第三季度業(yè)績說明會上，投資者連珠炮式發(fā)問：“作為小散，我一直在關(guān)注對光達(dá)電子的收購，有三個(gè)問題要問一下公司：（1）光達(dá)毛利率持續(xù)下滑，光伏又在無銀化，請問除了‘采購協(xié)同’外，是否存在其他未說明的戰(zhàn)略考量？公司怎么面對資產(chǎn)負(fù)債率飆升的問題？（2）光達(dá)應(yīng)收賬款占收入比重持續(xù)攀升且此前多年經(jīng)營現(xiàn)金流為負(fù)，今年上半年才轉(zhuǎn)正，這個(gè)現(xiàn)金流好轉(zhuǎn)有持續(xù)性嗎？公司怎么保障收購之后不因光達(dá)資金問題而拖累上市公司呢？（3）光達(dá)的估值增值率高達(dá)171.38%，但2026–2027年業(yè)績承諾卻低于收益法預(yù)測值，且僅部分交易對方承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。為何在估值高企的同時(shí)，業(yè)績承諾反而‘打折’？是評估模型過于樂觀嗎？公司有考慮未來進(jìn)一步收購剩余股權(quán)？”

對此，福達(dá)合金僅表示：請關(guān)注公司后續(xù)披露的關(guān)于對上交所就本次重組事項(xiàng)的問詢函的回復(fù)內(nèi)容。

而在連續(xù)六次延期回復(fù)后，公司干脆以本次交易終止為由，不再針對《問詢函》中涉及的內(nèi)容進(jìn)行核查并回復(fù)。對投資者而言，這結(jié)局來得猝不及防，卻又早有預(yù)兆。

福達(dá)合金主要做電接觸材料業(yè)務(wù)，涵蓋觸頭材料、復(fù)層觸頭及觸頭組件三大類產(chǎn)品；光達(dá)電子主要從事電子漿料產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前產(chǎn)品主要為TOPCon電池銀漿。福達(dá)合金在2025年半年報(bào)中表示，公司正在發(fā)力布局光伏銀漿領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，打造第二增長曲線。

但問詢函中毫不客氣地指出，目前光伏銀漿行業(yè)面臨“紅海競爭”，光達(dá)電子毛利率持續(xù)下降，福達(dá)合金開展本次關(guān)聯(lián)收購的合理性在哪里？

2025年前三季度，福達(dá)合金實(shí)現(xiàn)營收34.97億元，同比增長30.03%；歸母凈利潤為5550.42萬元，同比增長33.52%。今年業(yè)績有所起色的福達(dá)合金財(cái)務(wù)壓力明顯，截至三季度末，公司貨幣資金余額3.46億元，短期負(fù)債余額7.93億元，資產(chǎn)負(fù)債率為64.71%。

另一方面，福達(dá)合金的經(jīng)營性現(xiàn)金流持續(xù)“失血”。2025年前三季度，公司的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-2.04億元，上年同期這一財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為-1.27億元。

在重組推進(jìn)的五個(gè)月間，福達(dá)合金先后六次發(fā)布進(jìn)展公告，并于9月26日召開董事會，審議通過《關(guān)于〈福達(dá)合金材料股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案。對于終止此次重組的原因，福達(dá)合金歸結(jié)為綜合目前市場環(huán)境及標(biāo)的公司變化情況所致。

惡意訴訟？光達(dá)電子面臨2億元專利侵權(quán)索賠

需指出的是，這不是福達(dá)合金首次終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。2023年11月，公司宣布終止收購三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)，原因是公司與交易對方未就標(biāo)的資產(chǎn)估值等方案事宜達(dá)成一致。根據(jù)彼時(shí)福達(dá)合金披露的交易修訂案，三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)的交易作價(jià)155.6億元。

市場普遍認(rèn)為，福達(dá)合金此次重組失敗的導(dǎo)火索，或源于帝科股份（300842.SZ）控股子公司浙江索特材料科技有限公司（簡稱“浙江索特”）2億元專利侵權(quán)索賠。

11月6日，帝科股份公告稱，浙江索特以侵害發(fā)明專利權(quán)為由起訴光達(dá)電子，索賠2億元。

此時(shí)光達(dá)電子正處在重組的節(jié)骨眼。從浙江索特起訴光達(dá)電子到福達(dá)合金宣布終止重組，時(shí)隔僅月余。

據(jù)帝科股份公告，浙江索特的全資子公司太陽帕斯特有限責(zé)任公司系“包含鉛-碲-鋰-鈦-氧化物的厚膜漿料以及它們在制造半導(dǎo)體裝置的用途”（專利號為201180032359.1）發(fā)明專利的專利權(quán)人，光達(dá)電子通過許可的方式獲得了涉案專利的使用權(quán)及訴權(quán)。浙江索特發(fā)現(xiàn)，光達(dá)電子未經(jīng)許可大量制造、銷售、許諾銷售光伏導(dǎo)電銀漿系列產(chǎn)品落入涉案專利要求的保護(hù)范圍。

而據(jù)福達(dá)合金公告，光達(dá)電子實(shí)現(xiàn)了光伏銀漿三大核心原材料銀粉、玻璃粉、有機(jī)載體的自主研發(fā)生產(chǎn)，掌握了工藝控制的多項(xiàng)關(guān)鍵核心技術(shù)，是國內(nèi)少有的具備全產(chǎn)業(yè)鏈自研自產(chǎn)能力的漿料廠商，并與通威股份、晶澳科技、天合光能、愛旭股份、正泰新能等知名廠商建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

福達(dá)合金董事長王達(dá)武在說明會上對財(cái)聯(lián)社記者表示，光達(dá)電子已以“惡意提起知識產(chǎn)權(quán)訴訟損害責(zé)任糾紛”向浙江省溫州市中級人民法院提起民事訴訟并獲受理。據(jù)悉，光達(dá)電子向浙江索特索要500萬元賠償并要求公開道歉。

但浙江索特反手就提出案件管轄權(quán)異議，申請將案件移送至杭州中院進(jìn)行審理，并變更訴訟請求。經(jīng)過變更訴訟后，浙江索特起訴光達(dá)電子涉嫌侵權(quán)的專利共兩項(xiàng)，新增一項(xiàng)專利號為201180032701.8的發(fā)明專利。

據(jù)悉，這兩項(xiàng)專利源于國際化工巨頭杜邦公司。2020年11月，浙江索特的前身江蘇索特電子材料有限公司（2020年11月至2024年9月）注冊成立，其設(shè)立目的即為收購杜邦的Solamet?光伏銀漿業(yè)務(wù)。2025年5月，帝科股份以6.96億現(xiàn)金收購浙江索特60%股權(quán)，一躍成為光伏銀漿龍頭。

事實(shí)上，這已不是浙江索特首次發(fā)起的“專利狙擊”。早在2021年，同樣從事光伏銀漿業(yè)務(wù)的聚和材料（688503.SH）擬IPO之際，浙江索特在境內(nèi)外對其發(fā)起多項(xiàng)專利訴訟，其中就包括上述兩項(xiàng)專利，合計(jì)索賠1.98億元。之后雙方達(dá)成和解。

2025年前三季度，帝科股份增收不增利，公司實(shí)現(xiàn)營收127.24億元，同比增長10.55%；歸母凈利潤僅2945.66萬元，同比減少九成。