財聯(lián)社12月16日訊（記者 沈嬌嬌）近日，“中國EDA第一股”科創(chuàng)板公司概倫電子(688206.SH)披露更新數(shù)據(jù)后的重組報告書草案，同時確定于12月22日召開股東會審議本次交易。此次公司發(fā)股及現(xiàn)金收購銳成芯微、納能微兩家IP公司的交易又前進(jìn)了重要一步，交易完成后，概倫電子將正式構(gòu)建“EDA工具+半導(dǎo)體IP”雙引擎發(fā)展模式。

概倫電子的并購進(jìn)程，正是科創(chuàng)板“硬科技”企業(yè)產(chǎn)業(yè)整合浪潮的縮影。

典型并購案例密集落地

自2024年6月“科八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板上市公司累計新披露并購交易156單。2025年以來，市場熱度持續(xù)升溫，新增披露并購交易95單，含發(fā)股/可轉(zhuǎn)債類29單、現(xiàn)金重大類7單，兩項數(shù)據(jù)均較上年同期顯著提升。從重大資產(chǎn)重組維度看，2024年全年發(fā)布的17單交易，已追平2019-2023年五年合計數(shù)；2025年至今發(fā)布交易已達(dá)36單，遠(yuǎn)超2024年全年水平，并超過2019-2024年六年總和，增長勢頭迅猛。

重大資產(chǎn)重組交易亮點紛呈：今年7月獲得注冊的芯聯(lián)集成(688469.SH)收購芯聯(lián)越州，成為“科八條”后首單注冊生效的發(fā)股類“虧收虧”交易，為科創(chuàng)板公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)明確了估值與審核預(yù)期；9月注冊通過的華海誠科(688535.SH)收購衡所華威，是科創(chuàng)板首單綜合運用股份、可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金的多元支付案例；12月上交所審核通過的奧浦邁(688293.SH)收購澎立生物，不僅是全市場首單股份對價分期支付案例，也是首單實現(xiàn)私募基金“反向掛鉤”的并購項目。

非重大交易同樣不乏市場化創(chuàng)新。圣湘生物(688289.SH)收購中山海濟(jì)時采用“Earn-out”對價調(diào)整機制，在基礎(chǔ)估值之上根據(jù)業(yè)績實現(xiàn)情況動態(tài)追加對價，展現(xiàn)了估值作價機制的靈活創(chuàng)新；凌云光(688400.SH)以現(xiàn)金收購丹麥JAI工業(yè)相機資產(chǎn)后，迅速啟動再融資進(jìn)行資金置換，既滿足了交易對方的退出訴求，又有效緩解了自身資金壓力；美?？萍?688376.SH)通過“現(xiàn)金私有化+子公司換股”組合方式收購港股上市公司捷芯隆，實現(xiàn)了整合管控與穩(wěn)定運營的雙重目標(biāo)。

客觀理性看待市場化交易中的成功率

近期，部分重組交易宣告終止，半導(dǎo)體行業(yè)相關(guān)案例引發(fā)市場關(guān)注。

業(yè)內(nèi)人士指出，科創(chuàng)板公司八成以上為民營企業(yè)，并購重組以市場化第三方并購為主，這是科創(chuàng)板并購重組的突出特點。與央國企并購?fù)ǔＳ屑瘓F(tuán)內(nèi)部及國資部門的前置審批程序不同，民企并購的決策鏈條相對較短，為抓住市場機遇，通常會及時停牌或披露提示性公告推進(jìn)重組程序。但由于并購重組是高度市場化、個性化的交易，交易各方利益訴求存在天然差異，部分核心條款比如交易價格、人員安排等等，可能一時難以達(dá)成共識，這是市場化并購的常見現(xiàn)象，往往也是交易落空的主要原因。

因此，對于科創(chuàng)類公司并購重組的成功率，需要客觀看待，一定比率的終止交易可能是市場化并購的常態(tài)。并且，從整體成功率超70%來看，已經(jīng)是一個不錯的數(shù)據(jù)。

半導(dǎo)體行業(yè)人士進(jìn)一步分析，近期該行業(yè)并購終止案例較多，存在兩方面客觀原因：一方面，行業(yè)并購活躍度高、披露案例基數(shù)大，相應(yīng)終止案例數(shù)量相應(yīng)隨之增加；另一方面，國內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)近年發(fā)展迅速，一級市場關(guān)注度與估值水平較高，疊加部分標(biāo)的公司股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜、利益訴求多元，也會增加上市公司并購的談判難度。