財(cái)聯(lián)社12月15日訊（研究員 王蔚）近日，國家金融監(jiān)督管理總局下發(fā)《商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（試行）》（2025年12月12日國家金融監(jiān)督管理總局令2025年第9號(hào)公布，以下簡稱“9號(hào)令”）。

近年來，商業(yè)銀行為理財(cái)產(chǎn)品、資金信托等資管產(chǎn)品，以及社保基金、養(yǎng)老金等提供托管服務(wù)，業(yè)務(wù)規(guī)模穩(wěn)步擴(kuò)大、服務(wù)種類不斷增多、創(chuàng)新活動(dòng)日趨活躍，有效滿足了財(cái)產(chǎn)保管、產(chǎn)品核算、資產(chǎn)估值等方面的多樣化需求。

隨著我國高標(biāo)準(zhǔn)市場體系建設(shè)、深化要素市場改革等持續(xù)推進(jìn)，對(duì)商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)專業(yè)化、精細(xì)化、規(guī)范化水平和風(fēng)險(xiǎn)管理能力均提出了更高要求。

據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露，目前，共有68家托管機(jī)構(gòu)，其中包含36家銀行、31家證券公司、以及中國結(jié)算。36家銀行名單如下：

數(shù)據(jù)來源：中國證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)，財(cái)聯(lián)社整理；

整體來看，9號(hào)令是我國商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)發(fā)展歷程中的一項(xiàng)重要里程碑。

該辦法的出臺(tái)，標(biāo)志著我國商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)監(jiān)管進(jìn)入了系統(tǒng)化、精細(xì)化的新階段。

當(dāng)前，商業(yè)銀行開展托管業(yè)務(wù)主要參照銀行業(yè)協(xié)會(huì)2019年發(fā)布的《商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)指引》（以下簡稱“托管業(yè)務(wù)指引”）。

商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)相關(guān)人士表示，此次金融監(jiān)管總局發(fā)文，將商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)的適用規(guī)則從銀行業(yè)協(xié)會(huì)的行業(yè)自律指引（軟約束）提升為國家金融監(jiān)督管理總局的部門規(guī)章（硬約束），法律效力大幅提高。

什么是托管業(yè)務(wù)？原托管業(yè)務(wù)指引明確，是指商業(yè)銀行作為獨(dú)立的第三方當(dāng)事人，根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，與委托人、管理人或受托人簽訂托管合同（包括但不限于明確托管權(quán)利義務(wù)關(guān)系的相關(guān)協(xié)議），依約保管委托資產(chǎn)，履行托管合同約定的權(quán)利義務(wù)，提供托管服務(wù)，并收取托管、保管費(fèi)用的商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)。

而9號(hào)令表示，托管是指商業(yè)銀行作為獨(dú)立第三方，按照法律法規(guī)規(guī)定和托管合同約定，為所托管產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)提供財(cái)產(chǎn)保管及相關(guān)服務(wù)的行為。

此次9號(hào)令對(duì)托管業(yè)務(wù)的定義進(jìn)行明確，對(duì)托管業(yè)務(wù)的適用范圍有所擴(kuò)大，但是對(duì)托管職責(zé)進(jìn)行了收縮。

上述托管業(yè)內(nèi)人士表示，托管人提供的是獨(dú)立第三方服務(wù)。過去市場（尤其是投資者）常將托管人視為與資產(chǎn)管理人平行的“共同受托人”或“擔(dān)保人”，一旦產(chǎn)品虧損，便向托管人追責(zé)。

他認(rèn)為，相比于管理人，托管行掌握的信息并不全面，9號(hào)令將托管職責(zé)明確限定。

9號(hào)令指出，產(chǎn)品管理人存在拒不履行托管合同、被依法取消業(yè)務(wù)資格、被依法解散撤銷等情形的，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定，采取有關(guān)措施保護(hù)財(cái)產(chǎn)安全，并及時(shí)告知相關(guān)方。在采取必要、合理措施保障投資者合法權(quán)益的前提下，商業(yè)銀行有權(quán)按照合同約定終止托管服務(wù)。

而根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》規(guī)定，托管人因自身行為給基金財(cái)產(chǎn)或份額持有人造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因與管理人的共同行為造成損害的，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

在實(shí)務(wù)中，據(jù)某律師撰文統(tǒng)計(jì)，超過95%的案件中，投資人將托管人列為共同被告，而非單獨(dú)起訴；主張侵權(quán)責(zé)任的案例占主導(dǎo)（約65%），尤其在非三方合同結(jié)構(gòu)中；主張違約責(zé)任的約占35%，主要見于契約型基金；判決托管人承擔(dān)責(zé)任的案例約占23%。

上述律師表示，在強(qiáng)監(jiān)管基調(diào)下，法院對(duì)托管人履職標(biāo)準(zhǔn)的要求將不斷提高。但同時(shí)，裁判技術(shù)將更加精細(xì)化，從“是否擔(dān)責(zé)”的二元判斷，深化為“擔(dān)何責(zé)、擔(dān)多少”的量化分析，過錯(cuò)程度、原因力、損益相抵等原則將更頻繁適用。