財聯(lián)社12月10日訊（記者 封其娟）一張私募罰單，再次將監(jiān)管層重點打擊的場外配資，拉回公眾視野。

福建證監(jiān)局近期披露，針對鄭玉仙私下為他人的場外配資活動提供便利的違規(guī)行為，采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

綜合公開信息，鄭玉仙所在私募指向福建證監(jiān)局轄區(qū)內(nèi)的明實（平潭）私募基金管理有限公司（以下簡稱：明實基金）。據(jù)中基協(xié)披露，鄭玉仙登記為明實基金的合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人和信息填報負責(zé)人。但從公開渠道看，目前并沒有針對明實基金的公開處罰。

私募行業(yè)中“只罰個人、不罰機構(gòu)”的案例較為罕見。對此，有業(yè)內(nèi)人士解釋，僅罰個人，是因違規(guī)是個人私下違規(guī)行為，未與機構(gòu)經(jīng)營活動掛鉤，未體現(xiàn)機構(gòu)意志，這也符合“過罰相當”原則，避免不當問責(zé)影響合規(guī)機構(gòu)的正常經(jīng)營。但該人士也指出，這種“監(jiān)守自盜”式違規(guī)情形，暴露了小體量私募可能存在的內(nèi)控漏洞，即對核心崗位人員的個人行為缺乏有效約束。

近年來，私募及相關(guān)人員因涉及場外配資被罰的案例屢見不鮮。常見的出借賬戶行為既直接違反賬戶實名制要求，也為場外配資活動提供了通道。更有甚者，有私募實控人長期從事配資業(yè)務(wù)，控制配資賬戶組，通過對倒交易拉抬股價，構(gòu)成“違規(guī)配資+操縱股價”的復(fù)合型違法。

除了出借期貨或證券賬戶外，還不乏以私募FOF基金為名，行場外配資之實的案例。

合規(guī)負責(zé)人監(jiān)守自盜或暴露內(nèi)控問題

明實基金是一家私募證券投資基金，在管規(guī)模區(qū)間在0-5億元，該私募成立于2017年2月，注冊及實繳資本均為1000萬元，登記在冊的全職員工共計8人。

履歷顯示，鄭玉仙2021年3月加入明實基金，任合規(guī)風(fēng)控崗位。此前，曾在另一私募平潭綜合實驗區(qū)智領(lǐng)三聯(lián)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱：智領(lǐng)三聯(lián)）擔(dān)任合規(guī)風(fēng)控，任職不到2年。天眼查顯示，這家私募經(jīng)營范圍包括私募證券投資，但該私募并未于中基協(xié)完成登記。

值得一提的是，明實基金總經(jīng)理吳捷、投資總監(jiān)林子豪均曾任職于智領(lǐng)三聯(lián)，且均擔(dān)任過基金經(jīng)理一職。

作為私募合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人，鄭玉仙本應(yīng)是機構(gòu)合規(guī)的 “守門人”，卻私下為他人場外配資提供便利。盡管私募機構(gòu)暫未受罰，但合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人“監(jiān)守自盜”，或已是提醒機構(gòu)內(nèi)部控制存在缺陷的強烈信號。

個人違規(guī)、機構(gòu)也并非鄭玉仙一例。更早前，私募實控人韓啟坤就因利用配資賬戶操縱股價，遭證監(jiān)會重罰。從公開渠道了解到，所在私募也未受到處罰。

私募實控人利用配資賬戶組操作股價

證監(jiān)會2022年2月罰單顯示，因操縱第一醫(yī)藥股價，韓啟坤被沒收違法所得約1384.36萬元，并處等額罰款，合計罰沒近2768.72萬元。

罰單顯示，作為私募速豐資產(chǎn)的法定代表人，韓啟坤被指長期從事配資業(yè)務(wù)。

2018年12月14日至2019年2月11日，韓啟坤控制使用本人及親友的16個證券賬戶（以下簡稱：賬戶組）交易第一醫(yī)藥。該賬戶組均系配資賬戶，韓啟坤于2018年6月至11月借與王某心使用。韓啟坤操縱的資金來源于賬戶組配資資金、王某心支付的保證金及自有資金。賬戶交易由韓啟坤決策、下單并自負盈虧。

這期間，韓啟坤在35個交易日內(nèi)，有21天交易了第一醫(yī)藥股票，交易天數(shù)占比60%。第一醫(yī)藥股價也由8.65元升至9.29元，累計上漲7.40%，期間最高漲幅38.15%，振幅為47.90%，股價漲幅較上證綜指偏離6.65%。

據(jù)該會披露，韓啟坤存在利用配資賬戶組對倒交易的違規(guī)行為。經(jīng)測算，韓啟坤操縱第一醫(yī)藥股價累計獲利1384.36萬元。

中基協(xié)信息顯示，早在2021年12月，速豐資產(chǎn)因經(jīng)營異常由協(xié)會注銷。未注銷前，該私募由韓啟坤持股99%。

在多位私募人士看來，韓啟坤這一模式的危害性遠超單純配資，配資賬戶的分散性讓對倒交易等操縱行為更加隱蔽，而股價操縱又能放大配資資金的收益，形成“配資支撐操縱，操縱反哺配資” 的惡性閉環(huán)。

兩私募出借賬戶配資“開路”，共領(lǐng)9張罰單

通常而言，出借賬戶是場外配資的重要行為模式之一，也是場外配資活動能夠落地的關(guān)鍵支撐條件。近年來，監(jiān)管層發(fā)布的私募罰單也在驗證這一點。

去年6月25日，青島證監(jiān)局面向2家私募青石資產(chǎn)、裕瑞資產(chǎn)及相關(guān)高管，以及涉嫌借用期貨賬戶的個人投資者公衍峰下發(fā)了共計9份罰單。

具體來看，青島證監(jiān)局向青石資產(chǎn)及法定代表人、總經(jīng)理周玉升，分別采取了責(zé)令改正、出具警示函的監(jiān)管措施，該私募被指出交易風(fēng)險控制機制存在缺陷，為場外配資活動提供便利，未自主管理相關(guān)產(chǎn)品等違規(guī)行為。

同樣存在為場外配資活動提供便利，未自主管理相關(guān)產(chǎn)品等違規(guī)行為，裕瑞資產(chǎn)及法定代表人、董事長、總經(jīng)理王書輝，均被青島證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)管措施。

該局還對裕瑞資產(chǎn)、王書輝進行監(jiān)管談話，因該私募存在將個別產(chǎn)品投資管理職責(zé)委托他人行使的違規(guī)行為，王書輝負有直接責(zé)任。

此外，青島證監(jiān)局就上述2家私募向公衍峰出借期貨賬戶的行為，依法作出行政處罰：對青石資產(chǎn)、裕瑞資產(chǎn)各罰款30萬元，對公衍峰處以20萬元罰款，三者均被給予警告。

據(jù)查，青石資產(chǎn)將旗下青石眾誠一號、九號相關(guān)期貨賬戶出借給公衍峰，2022年8月1日-2022年9月21日，公衍峰借用這2只產(chǎn)品共計3個賬戶累計交易851筆，成交金額共計6252.94萬元。同期，公衍峰又借用青島裕瑞旗下裕瑞昌裕三號、七號、八號3個期貨賬戶累計交易444筆，成交金額共計4013.8萬元。

據(jù)中基協(xié)罰單，今年1月，青石資產(chǎn)、裕瑞資產(chǎn)均被采取紀律處分，被撤銷管理人登記。

類似案例不勝枚舉。去年10月，因向他人出借證券賬戶，睿屹尚豐被深圳證監(jiān)局出具警示函；此外，因旗下2只私募產(chǎn)品的證券賬戶，供今創(chuàng)集團資本市場部總經(jīng)理劉某龍使用，賺取通道費用，上海廣懷投資于2023年10月被中基協(xié)注銷。

以私募FOF基金為名，行場外配資之實

值得注意的是，私募參與場外配資，已有案例從以往的行政處罰升級為刑事犯罪。

2024年末，上海一中法院宣判全國首例FOF基金場外配資非法經(jīng)營案。

該院經(jīng)審理查明，2015年至2022年期間，被告人李某、蔣某在未取得證券融資融券業(yè)務(wù)資質(zhì)的情況下，通過各自實控的公司，安排業(yè)務(wù)員葛某等人招攬客戶，收取客戶保證金，以1:1至1:15不等的杠桿比例提供場外配資。這2人通過出借個人證券賬戶，或利用公司發(fā)行的私募產(chǎn)品將資金投入客戶實控的私募基金（以下簡稱：FOF基金）等方式，向客戶提供配資，賺取息差。

李某、蔣某以上述方式提供場外配資共計7.4億余元，獲利1100余萬元；業(yè)務(wù)員葛某參與配資4.7億余元。

法院認定，被告人李某、蔣某以私募FOF基金為名，行場外配資之實，本質(zhì)上是以客戶保證金為基礎(chǔ)，利用高杠桿向客戶提供證券交易資金，并從中賺取固定息差，不承擔(dān)投資風(fēng)險。此行為屬于借合法形式掩蓋非法經(jīng)營性質(zhì)的場外配資活動。

在經(jīng)營過程中，被告人設(shè)置了預(yù)警平倉線、要求客戶追加保證金、強制平倉等風(fēng)控措施，具有典型融資業(yè)務(wù)特征。上述高杠桿配資行為規(guī)避金融監(jiān)管，擾亂證券市場正常交易秩序，對市場安全構(gòu)成風(fēng)險，符合非法經(jīng)營罪的構(gòu)成要件。

綜上，上海一中院以非法經(jīng)營罪判處李某有期徒刑6年，并處罰金600萬元；判處蔣某有期徒刑5年6個月，并處罰金550萬元；判處葛某有期徒刑1年9個月，并處罰金100萬元。